Spółka partnerska – sposób na wykonywanie wolnego zawodu

Spółka partnerska to spółka osobowa, utworzona rzez partnerów (wspólników) w celu wykonywania wolnego zawodu. Tak utworzone przedsiębiorstwo działa pod własną firmą. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Wolny zawód

Czym zatem jest wolny zawód? Według komentarza do kodeksu spółek handlowych: „Wolny zawód nie został zdefiniowany w przepisach prawa. Przyjąć jednak należy, że wyróżniają go następujące cechy: jest wykonywany profesjonalnie, zawodowo przez świadczenie usług typowych, działalność jest wykonywana na własny rachunek, wymaga szczególnego wykształcenia lub umiejętności związanych z wykonywanym zawodem, działalność jest prowadzona samodzielnie i osobiście”(A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 86).

Przykłady wolnych zawodów:

• adwokat, 
• aptekarz, 
• architekt, 
• fizjoterapeuta, 
• inżynier budownictwa, 
• biegły rewident, 
• broker ubezpieczeniowy, 
• diagnosta laboratoryjny, 
• doradca podatkowy, 
• makler papierów wartościowych, 
• doradca inwestycyjny, 
• księgowy, 
• lekarz, 
• lekarz dentysta, 
• lekarz weterynarii, 
• notariusz, 
• pielęgniarka, 
• położna, 
• radca prawny, 
• rzecznik patentowy, 
• rzeczoznawca majątkowy,
• tłumacz przysięgły,
• prywatna praktyka psychologiczna (po uzyskaniu zezwolenia właściwego marszałka województwa).

Firma spółki partnerskiej:

Firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera oraz dodatkowo dopisek „i partner”, „i partnerzy” lub „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Można stosować skrót „sp.p.”. 

Przykładowe firmy spółki:

• Kowalski i partnerzy spółka partnerska adwokatów
• Jan Janowski – spółka partnerska lekarzy
• Jan Janowski – sp. p. lekarzy
• Jan Janowski i partner – spółka lekarzy
• Jan Janowski i partnerzy – spółka adwokatów i radców prawnych
• K. Modny spółka partnerska lekarzy „Naprawimy Cię”
• „SERCE” G. Głuchy, M. Mały, Z. Zazdrosny, B. Barwny – spółka partnerska adwokatów
• „SKALPEL” lekarska spółka partnerska Goguś i partnerzy
• Pajda i partnerzy – pielęgniarki i położne 

Jak nie powinna wyglądać firma spółki partnerskiej:

• Szogun i partnerzy
• Kowalski i spółka – lekarze
• U. Mały sp. p. usługi 
• Jacek i partnerzy – spółka lekarzy

Umowa spółki partnerskiej

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Powinna zawierać:

1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;
4. w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
5. firmę i siedzibę spółki;
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do rejestru

Po zawarciu umowy spółki partnerskiej należy ją zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Do tego zgłoszenia należy dołączyć dokumenty, które potwierdzą uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. A takie zgłoszenie powinno zawierać następujące elementy:

1. firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
2. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
3. przedmiot działalności spółki;
4. nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
5. nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
6. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej

Rozważania w tym zakresie przedstawiliśmy w oddzielnym artykule. Możesz o tym przeczytać tutaj:

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce partnerskiej.

Rozwiązanie spółki – powody

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2. jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
3. ogłoszenie upadłości spółki;
4. utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
5. prawomocne orzeczenie sądu.

Zdarzają się przypadki utraty uprawnień przez partnera – co wtedy? Wtedy wspólnik powinien wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.

Podsumowanie

Wbrew temu co można sądzić, spółka partnerska nie jest aż tak częstą formą wykonywania wolnych zawodów. Zdecydowanie częściej spotyka się jednoosobowe działalności gospodarcze. Inne spółki również nie są wykluczone. 

W sprawach nieuregulowanych w rozdziale dot. spółki partnerskiej k.s.h. odsyła do przepisów dot. spółki jawnej. O przepisach spółki jawnej przeczytasz w poniższym artykule:

„Podstawowa” spółka osobowa, czyli spółka jawna – czym jest, jakie są jej cechy oraz funkcjonowanie w obrocie prawnym

Źródła:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
• M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023.